ST天桥  （600657 股吧,行情,资讯,主力买卖）再次引起市场关注，其3月26日发布的重组公告中，重组方信达投资拟将旗下的房地产业务注入ST天桥，然而就在注入前夕，信达投资对其房地产业务进行了大规模的增资扩股，赣粤高速  （600269 股吧,行情,资讯,主力买卖）等公司则在新股东之列。这个看似寻常的增资活动，却揭示了目前上市公司重组中的一道“潜规则”。

　　无风险的高收益

　　近日，赣粤高速告诉投资者，该公司拟投资不超过6亿元参与信达投资控股的宁波信达、安徽信达和吉林信达3家房地产公司的增资扩股，向每家公司分别投资2亿元，参与信达投资房地产业务的重组上市。

　　据了解，今年3月26日，停牌半年多的ST天桥发布了重大重组公告，该公司第一大股东北京东方国兴与信达投资已正式签署资产重组协议，信达投资将受让东方国兴所持ST天桥6000万股股份，在剥离相关资产和负债后，ST天桥将以定向增发的方式购买信达投资及其他特定对象所持有的房地产资产。

　　ST天桥的重组公告并未具体披露信达投资拟注入的房地产资产。从赣粤高速发布的公告来看，信达投资是准备将旗下11家房地产公司进行增资扩股后，与包括赣粤高速在内的战略投资者参与ST天桥的定向增发。

　　信达投资同时承诺，若旗下房地产业务重组上市没有取得最后成功，该公司将采用股份转让的方式按原价收购赣粤高速所持房地产公司的股权。

　　信达投资的承诺意味着赣粤高速有可能在不承担任何风险的情况下享受较高的股权溢价收益。因为在以前的重组案例中，拟注入上市公司的房地产业务都能够获得不低的溢价，比如最新发布重组方案的ST科健  （000035 股吧,行情,资讯,主力买卖），溢价率就超过200％。

　　赣粤高速参与信达投资增资扩股的6亿元资金，将全部成为拟注入ST天桥目标资产的净资产，即使没有200％的溢价，以50％的溢价计算，赣粤高速这笔投资也极为划算。因为，赣粤高速真正付出的也就是6亿元几个月的利息收入或者一些机会成本而已。

　　降低资产溢价率

　　那么，既然有这么高的投资收益，信达投资为何还愿意将“肥肉”拱手让人呢？而且还不止是让给赣粤高速一家，按照信达投资的计划，可能还要引入更多的战略投资者才能完成旗下11家房地产企业的增资扩股。

　　有分析说是“缺钱”。确实，宏观调控搞得所有的房地产商都缺钱，为了能尽快让房地产业务装入ST天桥，信达投资只有寻求外部支持。按照ST天桥发布的公告，重组各方必需在5月5日之前完成重组的前期工作，其中就包括信达投资完成旗下房地产业务的增资扩股的工商变更登记。

　　如果按照这个时间表，就可以明白信达投资为何如此紧迫地要引入战略投资者。值得注意的是，在目标资产行将注入上市公司前进行大规模的增资扩股，隐藏着极大的利益驱动因素。

　　由于公开资料有限，得不到信达投资旗下11家房地产资产状况比较清晰的数据。赣粤高速增资的3家房地产企业只有安徽信达房地产公司的注册资本可以查到，截至2007年3月，该公司的注册资本为6600万元，信达投资绝对控股。按照赣粤高速2亿元的增资额，信达投资为了保持控股权，可能也要注入不少资产或现金。

　　想一想，短时间从6600万元到几亿元的增资扩股会带来什么呢？

　　专业人士指出，突击增加目标资产的注册资本，可以大幅降低目标资产的评估增值率，但实际溢价金额却并不会因此降低，因为增加注册资本可以提高目标资产的净资产，而评估增值率降低，注资方案往往更容易被市场接受。

　　举个例子，比如原来目标资产的注册资本为6600万元，假设净资产就为6600万元的话，溢价率50％，溢价金额为3300万元；如果增资2亿元，净资产就增加到2.66亿元，溢价率降低为30％，溢价金额也达到7980万元。

　　一位投行人士也承认，低溢价率的注资方案确实更容易被市场接受，因为投资者会认为自己付出的成本降低了，但事实上，单位溢价是降低了，总体溢价金额却增加了。

　　该人士同时指出，这种交易前增资扩股行为在诸多的上市公司大股东或准大股东资产注入行为中存在，法律法规对此并未有禁止性规定，而且由于上市以后，投资证券化了，给予适当的溢价很正常。

　　这样看来，信达投资做的也不是赔本的买卖，在把旗下房地产业务包装得靓丽的同时，不仅没有付出任何成本，而且还顺手送了大人情。当然，要是信达投资自己可以解决这些资金，“肥肉”可能还是会留给自己吃。